原標題:海通證券2億信托資金9年匿蹤 追討本息曝“逃避披露”故意

近日,海通證券(600837.SH)2021年年度報告、2022年第一季度報告已陸續出爐,而其子公司海通創新證券投資有限公司(下稱“海通創新證券”)9年前作為資金委托人,“隱名”通過廈門國際信托有限公司(下稱“廈門信托”)信托項目“放貸”2億元的事宜仍未被提起。

記者調查發現,相關方通過法律途徑追索4.8億元本息,暴露出海通證券內控管理有瑕疵,未履行重大事項披露義務。

多名信托界人士、律師向《經濟參考報》記者分析稱,海通證券、廈門信托等機構存在盡職調查不充分致抵押風險提升、內控管理存漏洞等,更為嚴重的是,這其中或存國有資產流失風險。與此同時,海通證券或涉嫌信披違規。

2億元信托資金成為“過路款”

這是一筆“陳年舊賬”。

2012年12月27日,廈門信托與泉州市際洲建設發展有限公司(下稱“泉州際洲公司”)簽訂《泉州南迎賓大道拓改建工程BT項目單一資金信托借款合同》,與和昌(福建)房地產開發有限公司(下稱“和昌公司”)簽訂《抵押合同》,并辦理了抵押登記手續;與江西際洲建設工程集團有限公司(下稱“江西際洲公司”)簽訂《保證合同》。

天眼查數據顯示,江西際洲公司成立于1997年10月,股東為自然人陳波松、郭華峰,泉州際洲公司為其全資子公司。根據合同約定,廈門信托向泉州際洲公司提供貸款2億元,期限自2013年1月5日至2015年1月5日,借款年利率為10.75%,貸款每半年結息一次,結息日為每年的6月20日和12月20日,并于結息日當日支付當期借款利息。合同進一步約定,未經廈門信托同意,泉州際洲公司不得改變借款用途。

和昌公司為該筆借款提供抵押擔保。合同顯示,抵押物為和昌公司名下的位于泉州市區豐澤街與田安路交叉口東南角的土地使用權,抵押擔保范圍為主合同債權本金2億元及利息(包括復利和罰息)等,江西際洲公司為上述全部債務提供不可撤銷連帶責任保證。合同明確,債務人、擔保人、保證人均承諾,如不履行或不完全履行其在本合同項下義務時,自愿接受司法機關的強制執行,無需經過訴訟程序。

多名信托界人士向《經濟參考報》記者介紹,信托項目一般正常工作流程包括篩選項目、盡職調查、項目初審、項目終審、項目報備、項目募集、項目成立(成功募集資金將信托資金交給融資企業)、項目后續跟蹤與管理、項目歸集或處理(資金回籠)、項目結束。上述人士表示,此為一個完整的“閉環”。2013年1月11日,泉州際洲公司按約收款,但2億元資金很快以“其他材料款”的名義被轉出。

《經濟參考報》記者獲得的銀行流水賬單等顯示,2013年1月15日,泉州際洲公司分別向福建中集五金有限公司、晉江福鑫發實業有限責任公司、泉州市豐澤漢寧貿易有限公司轉賬300萬元、1800萬元、1200萬元;1月22日,分別向泉州中佰貿易有限公司、廈門億準工貿有限公司轉款1925萬元、1889萬元。

在上述兩個時間點,泉州際洲公司向泉州市美穎貿易有限公司分別轉賬1900萬元、1986萬元。同年2月4日,該公司向泉州市祥恒建筑工程有限公司晉江分公司轉賬1000萬元。

2014年1月23日,泉州際洲公司分別向泉州晉奧貿易有限公司、晉江晉富貿易有限公司轉賬2500萬元。在同年1月17日、2月10日,前者向泉州泉球建材有限公司轉賬總計1888.8萬元。

根據上述銀行流水賬單等統計,系列轉賬金額總計1.89億元。天眼查數據顯示,所涉10家公司與泉州際洲公司在股權等方面沒有關聯。據擔保方和昌公司調查,上述10家公司未履行工程義務。

信托資金有去無還引法律糾紛

廈門信托無法按約收回本金遂向法院申請執行公證債權文書,要求和昌公司履行借款擔保人責任。

和昌公司相關負責人對此回應稱,公章一直被公司實控人嚴格保管,直到被追擔保債務時,才發現公司“被擔?!?,名下一地塊在不知情的情況下被做了抵押。按合同約定,截至今年5月初,和昌公司被執行標的額為4.8億元。該人士坦言,據目前掌握的書證線索,該筆2億元資金并沒有用在約定的信托項目。公司調查知悉,對于上述整個事件,一位名叫黃朝陽的是個“關鍵人”。

黃朝陽原為泉州市的公職人員,因受賄罪、尋釁滋事罪,2019年5月被判處有期徒刑六年。泉州市中級人民法院(2018)閩05刑初92號《刑事判決書》顯示,和昌公司原法定代表人潘偉明在2011年邀請黃朝陽注資2億元共同開發地產項目。黃利用職務之便參與了上述資金轉賬、私刻公司公章等行為。2015年2月11日,其以和昌公司股東身份與泉州際洲公司簽署了一份《承諾確認書》,確認和昌公司承擔后者尚未償還的1.92億元。

潘、黃“合作”期間,因前者存在違規行為,和昌公司實控人將公司法定代表人進行了變更。而對于合同中出現的和昌公司印章,福建歷思司法鑒定所泉州分所受泉州市豐澤區人民法院(下稱“豐澤法院”)委托,2015年8月31日出示《司法鑒定意見書》顯示,依據提供的現有材料,“認為送檢的印章印文不是同一印章所蓋印”。

潘偉明于2020年10月去世。和昌公司以黃朝陽等涉嫌詐騙罪,向警方報案。

那么,廈門信托在上述信托項目中扮演了什么角色?在整個事件中是否承擔責任?

廈門信托成立于1985年1月,股東為廈門金圓金控股份有限公司、廈門建發集團有限公司和廈門港務控股集團有限公司,均為國有全資企業,分別持股80%、10%、10%。2021年9月13日,泉州市公安局鯉城分局《信訪事項告知書》稱,經調查,因該信托項目為單一信托,廈門信托僅提供通道,不屬國有資產,資金風險由委托人海通證券承擔,該項目提供足額抵押物且貸款用于歸還因泉州南迎賓大道拓改建BT項目施工產生的欠款,故廈門信托不構成詐騙國有資產罪。

就在廈門信托與和昌公司爭執“相持不下”時,海通創新證券公開了其“資金方委托人”的身份。

2021年9月23日,上海柏年律師事務所接受海通創新證券委托,向和昌公司發出《律師函》。該函稱,廈門信托根據海通創新證券的指令按約定向債務人發放了借款,債務人未按約定歸還借款本金及足額的借款利息,故廈門信托根據海通創新證券的指令依法向福建省高級人民法院提起執行申請,泉州市豐澤區人民法院受委托負責本案執行?!堵蓭熀反_認,和昌公司的抵押物已被依法查封,案件已進入執行階段。

同花順數據顯示,海通創新證券成立于2012年4月,為海通證券全資子公司。海通證券成立于1988年,是國內最早成立的證券公司之一,2007年7月在上交所上市,2012年4月在港交所主板上市。

資金實際去向清晰,但貸款擔保責任未能豁免。和昌公司進而向中國證監會、上海市國資委實名舉報海通證券涉嫌國有資產流失、無監管隱名貸。2022年1月6日,中國證監會上海監管局在《答復函》中認為,暫未發現明顯證據證明海通創新證券存在違反當時證券法律法規的情形。上海錦天城(濟南)律師事務所高級合伙人、律師丁娟則表示,相關部門雖然回復廈門信托、海通證券不構成詐騙國有資產罪,但并不意味著國有資產未流失,且確定的是存在國有資產流失的風險。

《經濟參考報》記者就此聯系到廈門信托辦公室相關人士。5月6日,該人士向《經濟參考報》記者介紹,涉案合同違約后,2016年10月9日,海通創新證券委托廈門信托出具執行證書,對和昌公司擔保責任向法院申請強制執行。目前仍在執行階段。

海通證券或涉信披違規

今年1月7日,海通證券方面向《經濟參考報》記者表示,公司對和昌公司舉報內容予以否認。5月5日,海通證券再次回應稱,公司工作人員現階段居家辦公,暫無法對相關問題做出回復。

前述信托界人士介紹,單一信托項目意味著資金來源單一,資金用途須按合同約定使用,否則為違約、違規,甚至違法。業界人士一致稱,一般來說任何信托項目都要按時披露風險,不能掩蓋風險,如資金投入與項目進度不一樣等,都需要及時披露。

“海通創新證券等盡職調查不充分,導致抵押風險提升,內控管理有瑕疵?!倍【攴治稣J為。

丁娟介紹,部分賬款項目、相關合同簽訂過程存在虛假可能,部分信托項目交易主體股權結構復雜,無法簡單確定參與公司實際控制人和股東真實身份情況。

海通證券2021年年報顯示,報告期內,公司營業收入432.05億元,比上年同期增長13.04%;歸屬于母公司股東的凈利潤128.27億元,比上年同期增長17.94%。其中,海通創新證券實現營業收入21.72億元,凈利潤16.83億元。

《經濟參考報》注意到,根據證監會公布的數據,海通證券在2021年領罰5次,其中有4次為被出具警示函的監管措施,另一次為監管談話。

丁娟認為,案涉信托項目對外出具材料與項目實際情況有出入,項目后續監管不嚴,引發對和昌公司公章真偽、董事會決議文件效力認定爭議。

北京市隆安律師事務所高級合伙人、隆安爭議解決委員會主任邱琳介紹,海通證券上述投資、追償等行為屬于證監會規定的重大事件,應當進行信息披露。記者對此在海通證券官方網站及通過同花順梳理查詢海通證券近10年公告,沒有相關信息。

邱琳坦言,海通創新證券事件發生于2012年,當時仍適用2007年版《上市公司信息披露管理辦法》(下稱《辦法》)。她介紹,《辦法》第三十三條規定:“上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件,可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響,上市公司應當履行披露義務”;其第三十條規定,重大事件包括公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定、發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任等。

海通證券2021年年報顯示,“重大訴訟、仲裁事項”中,除披露案件外,集團內(除境外上市子公司)尚處于執行階段的案件共9起,涉及案件金額12.74億元。(記者 柴剛)

標簽: 海通證券